世の中の「会社の仕組み」が10分で分かる記事

世の中にはたくさんの「会社」があります。会社がどのような形態のもとに設立され、どのような形で経営を行っているか知ることは、そこで働く上でも、そこで投資する上でも非常に重要です。

会社の仕組みを知れば、世の中のお金の流れがわかります。お金の流れを知れば、お金を効率的に得る方法がわかります。

  • 株式会社ってそもそもなに?
  • 株式会社はなんで株式を発行するの?
  • 上場ってなに?
  • なんで企業は自社の株を買うの?

このような疑問をお持ちの方は、ぜひ本記事をお読みください。疑問がスッキリ解消するはずです。

4つある「会社」の違い

会社といえば株式会社と有限会社の2種類、という印象をお持ちの方は多いかと思いますが、実は会社の種類は全部で4つあります。すなわち

  • 合名会社
  • 合資会社
  • 合同会社
  • 株式会社

の4つです。あれ?有限会社はないの?と思われるかもしれませんが、有限会社は2006年の新会社法の施行に伴い、新たに創設できなくなりました。

その時点で存在していた有限会社は特例有限会社として扱われるようになりましたが、特例有限会社は実質的に株式会社とみなされるため、旧来の有限会社はすべてなくなったと言ってもいいでしょう。

有限責任社員と無限責任社員の責任の範囲は異なる

さて、この4つの会社の特性を説明する前に「有限責任社員」「無限責任社員」という2つの単語について説明します。簡単に言えば、前者は出資分までの責任しか追わなくてい社員、後者は出資分を超えて責任を追わなければならない社員です。

なお、ここでいう社員とは、出資者(事業のお金を出している人。株式会社の場合は株主)のことであり、いわゆる従業員のことではないので気をつけてください。

すべての出資者は会社が多くの利益を得られるように願いますが、残念ながらその願いが常に報われるとは限らず、逆に会社が損失を出してしまうことが少なくありません。

短期的な損失は会社経営にはつきものなので仕方ありませんが、これがあまりに長く続くと債務が膨らんでしまい、倒産へと至ってしまいます。

さて、会社が倒産した場合、まずは会社に帰属する財産で債務を返します。これで返しきれれば問題ありませんが、返しきれなかった場合はどうすればいいのでしょうか。

答えは「無限責任社員が、自身の財産で債務を返済する」です。無限責任社員は出資分を超えて借金を返済しなければならないためです。

一方、有限責任社員は出資分までの責任しか追わなくていいため、出資金を失う(取得株式の価値がなくなる)ことはあっても、新たに借金を返済させられることはありません。

この点において、有限責任社員は、無限責任社員よりも遥かに安全な立場にあるといえます。株式会社が倒産した場合に、株主が借金の返済を求められないのは、株主が有限責任社員だからです。

中小企業では大抵の場合経営者=出資者

大企業の場合は通常、経営者と出資者(社員=株主)は別人です。例えば孫正義氏はソフトバンクグループの経営者ではありますが、出資者ではありません。出資者はあくまでも株主で、孫氏自身はそれを使って事業を行っているだけです。

しかし、中小企業の場合は大抵の場合経営者と出資者が同一人物です。何故かと言うと、知名度が低い上に将来性もよくわからない会社に、出資してくれる人が居ないからです。このような環境下においては、経営者自らが出資金を用意する以外に道はないのです。銀行からお金を借りる場合もありますが、お金を貸すのは「融資」であり「出資」ではありません。

合名会社は無限責任社員の社員のみで成り立つ会社

合名会社とは、「無限責任社員」のみで成り立っている会社のことです。合名会社は資本金の制度がなく、非常に少ない資金で簡単に設立できます。社員は1人だけでもなりたちます。

無限責任を負うのならばそれは個人事業主と同じなのでわざわざ会社を興す必要はないのでは、と思われるかもしれませんが

  • 従業員が社会保険に入れる
  • 個人よりも法人の方が税金が安くなることがある
  • 法人になると信頼性が増す

などのメリットを享受できるため、売り上げの大きい個人事業主が法人成りするときに使われることがあります。無限責任を追うのは不利ですが、もともと個人事業主も無限責任を負う者なので、別にリスクが高まるわけではありません。

合資会社は無限責任社員と有限責任社員から成り立つ会社

合資会社とは、「無限責任会社」「有限責任社員」の両方が存在する会社のことです。基本的なメリット・デメリットなどは合名会社と同じですが、こちらは「無限責任社員」「有限責任社員」がそれぞれ少なくとも1人存在していないといけません。

両者を兼ねることは当然出来ないので、最低でも2人の社員が必要になります。仮に2人で合資会社を初めて、そのうちの1人が抜けた場合は、合名会社や合同会社(後述)に変更する必要があります。

合同会社は有限責任社員のみで成り立つ会社

合資会社とは、「有限責任社員」のみが存在する会社のことです。この点だけみれば株式会社と同じなのですが、

  • 役員の任期がない(株式会社は役員改選の義務あり)
  • 決算報告をしないでも良い(株式会社は必ずしなければならない)
  • 会社設立コストが株式会社よりも安い
  • 総社員の同意によって意思決定を行う(株式会社のように出資比率によって発言権の大小が変化しない)
  • 出資者自らが業務を行う

などの特徴があります。合名会社や合資会社と違って全員が有限責任社員になれて、なおかつ設立の手間が余りかからず、法人特有のメリットを十分に享受できることから人気がある形態です。

ただし、株式会社と比べると知名度が低く、中小企業として見られがちな一面もあります。

また、総社員の同意によって意思決定を行うとは、言い換えれば強制的な意思決定が出来ないということでもあり、社員同士で揉めると意思決定ができなくなります。また、株式の発行はできません。

株式会社は有限責任社員のみで成り立つ、より公開的な会社

株式会社は合同会社と同じく有限責任社員のみで成り立つ会社ですが、合同会社と比べるとより公開的です。合同会社は基本的に出資者と経営者が同じで、持分(株式会社の株式に相当)を他社に譲渡する際には、全員の承諾が必要であるのに対して、株式会社は出資者と経営者が別れることが珍しくありません。

経営者は株式を売却して、資金を集めます。出資者は投資家として株式を取得し、値上がりや分配金に期待します。経営者は出資者から得た資金をもとに事業を行います。事業がうまく行けば株主は値上がり益や分配金を得ることが出来ます。

4つある形態の内最も知名度が高いですが、以下のようなデメリットもあります。

  • 役員に任期がある
  • 決算報告の義務を負う
  • 会社設立コストが合同会社よりも高い

総じて合同会社と比べるとお金がかかるため、中小企業には余り向いていません。ただ、それを差し置いてもメリットが大きく、2016年の新規設立数は、合同会社が約2万4000だったのに対して、株式会社は約9万でした。

株式会社には公開会社と非公開会社がある

株式会社には公開会社非公開会社(正式には「公開会社でない株式会社」)があります。簡単に言えば、発行された株式の全部または一部に譲渡制限がかかっていないのが(株主が会社の同意なしで売買してもよいのが)公開会社、全部の株式の譲渡に会社の許可が必要なのが非公開会社です。

例えば、会社が1万株を発行し、そのうち1万株全てに譲渡制限がかかれば非公開会社です。9999株に譲渡制限がかかり、1株に譲渡制限がかからなければ、公開会社です。

手に入れた株式をいつ誰が誰に譲渡しようが株主の勝手なのでは?と思われるかもしれませんが、実際には譲渡に制限がかかる非公開会社も少なくありません。

非公開会社のメリット

より多くの株主を集めたいはずの株式会社がわざわざ非公開会社になって譲渡制限を設ける必要はあるのか?と思われるかもしれませんが、譲渡制限は特に中小企業にとって大きなメリットをもたらします。

実際、創設したての中小の株式会社はたいてい非公開会社になることを選びます。非公開会社の主なメリットは以下の3点です。

  • 都合の悪い株主を排除できる
  • 取締役会の設置が義務でない
  • 取締役の任期を10年まで伸ばせる

非公開会社では、会社が承認しなかった人は株主になれません。つまり、会社にとって都合の悪い株主を完全に排除することができるのです。

それに対して、公開会社の場合は会社にとって都合の悪い株主に株式が渡る可能性を否定できません。譲渡制限は経営の素人である株主に口出しさせない効果があるのです。

また、非公開会社は取締役会の設置が義務付けられておらず、取締役の任期を最長10年まで伸ばせるというメリットもあります(公開会社は2年)。

創設したての中小企業にとって、こうしたメリットは非常に大きいものであるため、最初は非公開会社を選ぶところが多いのです。

公開会社のメリット

一方、ある程度規模の大きい企業は大抵の場合公開会社です。公開会社の主なメリットは以下の2点です。

  • 非公開会社に比べて資金を調達しやすい
  • 上場するためには公開会社が条件となる

公開会社のメリットは、譲渡制限のない株式が存在するゆえに、外部からの資金調達がやりやすくなることです。ただ、実際には上場しておらず、その予定もない会社は、公開会社になったとしても資金集めは容易には進められません。

会社の存在自体が知られていない事が多く、知られたとしても証券取引所で株式が買えないからです。もし上場していない公開会社の株を欲しい場合は、既存の株主に譲ってもらうか、新規発行分を買い取るかする必要がありますが、どちらも非常に難しいです。

それでも大企業の多くが公開会社を選択するのは、上場するうえで公開会社となることが絶対条件となっているからです。大企業は株式の発行総数が多いので株式が複数人の手に分散しやすく、会社にとって都合の悪い特定の勢力に株式が集中しづらいため、公開会社のデメリットも余り気になりません。

株式上場とは

株式上場とは、株式をオープンな証券市場で取引できるように、証券市場に登録することです。上場するためには公開会社にならなければいけませんが、公開会社が全て上場しているわけではありません。

上場すると証券取引所を通じて多くの投資家に名前を知ってもらうことができるようになるため、資金集めが格段に簡単になるだけでなく、企業の信頼性も大幅にアップします。一方で上場には高いハードルがあります。

現在、日本のいずれかの証券取引所に上場している企業は全部で約3500社ですが、これは株式会社全体の0.18%程度にしかすぎません。

なお、日本には複数の証券取引所がありますが、上場企業の9割以上は東京証券取引所に上場しています。上場する≒東京証券取引所に上場するという考え方で、だいたい間違いありません。

東京証券取引所はさらに

  • 東証一部
  • 東証二部
  • JASDAQ
  • マザーズ

の4つにわけられています。東証一部日本一上場が難しいとされている市場で、トヨタ自動車を筆頭に世界的にも有名な企業が軒を連ねています。テレビでもよく見る日経平均株価は、東証一部に上場している企業のうち、日本経済新聞社が独自の基準で選んだ225銘柄の平均株価です。

東証二部東証一部に続いて上場が難しい市場です。東証一部と比べれば審査は緩いですが、それでもやはり大変です。誰もが知るような有名企業は多くありませんが、業界内では有名なBtoB企業や、将来東証一部への上場を目指す企業などを中心に構成されています。

JASDAQとマザーズは「新興市場」とも呼ばれる、成長企業が中心の市場です。上場基準は東証一部・東証二部と比べると明確に緩く、現時点での資産価値などよりも将来の成長性を重視するため、若い企業が多いです。

上場するための条件

上場するための条件はそれぞれ違いますが、ここでは東証一部と東証二部に上場する条件を見ていきましょう。主な条件は以下のとおりです(東京証券取引所Webサイトより抜粋)。

2012年3月9日現在
項目有価証券上場規程
(市場第二部形式要件)
新規上場に係る市場一部銘柄への指定
(市場第一部に直接上場する要件)
(1)株主数
(上場時見込み)
800人以上2,200人以上
(2)流通株式
(上場時見込み)
  1. 流通株式数 4,000単位以上
  2. 流通株式時価総額 10億円以上
  3. 流通株式数(比率)上場株券等の30%以上
  1. 流通株式数 2万単位以上
  2. 流通株式数(比率) 上場株券等の35%以上
(3)時価総額
(上場時見込み)
20億円以上250億円以上
(4)事業継続年数新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して、3か年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること同左
(5)純資産の額
(上場時見込み)
連結純資産の額が10億円以上
(かつ、単体純資産の額が負でないこと)
同左
(6)利益の額又は時価総額
(利益の額については、連結経常利益金額に少数株主損益を加減)
次のa又はbに適合すること

  1. 最近2年間の利益の額の総額が5億円以上であること
  2. 時価総額が500億円以上

(最近1 年間における売上高が100 億円未満である場合を除く)

同左

東証一部は、東証二部よりも全体的に条件が厳しめに設定されています。そのため、多くの企業はまず東証二部に上場し、その後東証一部への上場を目指します。

上場意思決定から上場までの流れ

上記の条件をすべて満たしたからと言って、すぐに上場できるわけではありません。株式上場の意思決定を行ってから、実際に株式を上場するまでには、東証一部・東証二部で3~4年、JASDAQやマザーズでも2~3年程度の時間がかかります。上場することを決めたら、以下の手順に従い手続きを進めていきます。

  • 監査法人の決定・監査法人によるショートレビュー
  • 主幹事証券会社の決定・ヒアリング
  • 指摘された問題点の改善
  • 上場申請
  • 上場審査
  • 上場

監査法人の決定・監査法人によるショートレビュー

監査法人とは、他人の求めに応じて報酬を得て、企業の財務諸表などの内容に間違いがないかをチェックする法人のことです。

監査法人は複数の公認会計士によって構成されており、企業側の粉飾決算を防ぐ役割を担っています。上場を目指す場合は2年間の監査証明を得なければなりません。

上場を目指す企業ともなれば監査してもらわなければならない財務諸表も多数存在するはずですので、なるべく早めに監査を受けたほうがよいでしょう。

監査法人に監査をしてもらったら(これをショートレビューと言います)、その内容に基づいて改善できる部分を改善していきます。ショートレビューのうちに問題点を潰しておけば、後々の手続きがずっと楽になります。

主幹事証券会社の決定・ヒアリング

主幹事証券会社とは、株式上場時に公開などに関する全般的な指導や証券取引所などとの関係構築の中心を担う証券会社です。中心を担わない証券会社は幹事証券会社と呼ばれます。

主幹事証券会社は幹事証券会社と比べて担う責任が大きいです。主幹事証券会社になりえる候補の証券会社の一例としては、野村證券やみずほ証券などがあげられます。

上場予定会社は主幹事証券会社を決めたら、監査法人や主幹事証券会社とともにキックオフ・ミーティング(株式上場に向けた初期の会議)を行います。

キックオフ・ミーティングではショートレビューで指摘された改善点の改善度合いや、監査法人と主幹事証券会社の連携確認などが行われます。

指摘された問題点の改善

上場予定会社は、監査法人や主幹事証券会社の意見を参考にしながら、問題点を改善していきます。問題点を改善したら、監査法人や主幹事証券会社にそれを再びチェックしてもらいます。ここで実績を作っておくと、後の証券取引所の審査で有利になります。

上場申請

主幹事証券会社は、上場申請の半年ぐらい前からその前日まで、上場申請に係る審査を行います。この審査に合格しない限り、上場申請が行なえません。無事審査に合格したら、上場申請書類一式を証券取引所に提出します。

上場審査

証券取引所は、上場予定会社を「形式基準」「実質基準」の2段階で審査します。形式基準では、前述したような株主数や純資産などの形式面を審査します。形式基準に問題がなければ、実質基準の審査に進みます。実質基準では

  • 上場予定会社へのヒアリング
  • 実地調査(事業内容の確認)
  • 監査法人へのヒアリング
  • 監査役の面談
  • 社長面談
  • 社長説明会

の流れで行われます。上場予定会社へのヒアリングは主幹事証券会社が代行解答できないため、事前に入念な準備をする必要があります。

上場

審査に合格したら、晴れて上場です。ただし、審査に合格してすぐに上場されるわけではなく、1週間~1ヶ月ほどのタイムラグが発生します。

株式上場時の株価の決まり方

新規上場企業はその後、取引所での売買を始める前に、証券会社経由で新規の株式取得者を探すことが多いです。これをIPOといいます。IPOの際の株式売買価格を公募価格と言います。

公募価格を決めるにあたっては、まずは証券会社がその会社の資産状況や収益構造、同業他社との株価の比較などを参考に、参考価格を決めます。その参考価格に基づいて新規上場企業は機関投資家(金融機関等)を個別に訪問して説明を行い、訪問先の反応や証券会社の参考価格をもとに仮の公募価格を決定します。

この際、公募価格は例えば1000円~1300円のように、ある程度の幅をもたせます。

その後、新規上場企業は機関投資家や個人投資家に「仮に1000円ならば株式をどれくらいかいたいか、1100円ならばどうか、1200円、1300円の場合はどうか」といったような聞き取り調査を行います。そして、その調査結果や市場の動向などから、最終的な公募価格を決定します。

なぜ公募価格は安いのか

新規上場企業からすれば、公募価格を高く設定して株が大量に売れ残るのは避けたいものであるため、多くの新規上場企業は公募価格を低めに設定します。

一方、公募が終了し、上場したあとは、株価は市場の需要と供給で決まります。上場直後の株価は公募価格に引っ張られて安くなりがちなため買いが殺到し、その結果株価は上昇します。最初に市場で着く価格を初値といいますが、大抵の場合は公募価格<株価となります(無論例外はあります)。

それならば投資家はIPOが行われていないかを逐一チェックして、IPOが行われるたびに株式を購入して、上場後すぐに売却すれば儲けられるのではないかと思われるかもしれませんが、そう考えるのは他の投資家も全く同じであるため、IPOの参加者は抽選で決められることが多いです。

いくら稼げる可能性が高いことがわかっていても、そもそも買えなければ無意味です。抽選に通るかどうかは運次第ですので、落選した場合は運が悪かったと思って諦めるしかありません。

上場企業が上場廃止・降格となる基準は?

一度上場した企業が未来永劫上場企業でいられる保証は全くありません。業績が悪化した場合は、東証一部から東証二部に事実上降格したり、あるいは上場そのものが廃止になることがあります。例えば、2016年8月にはシャープが東証一部から東証二部へ降格しています。

株式会社が自ら降格したり上場廃止をしたりすることは稀で、大抵の場合は強制的に降格・廃止させられます。

降格や上場廃止のルールは証券取引所によってことなりますが、例えば東京証券取引所の場合は、東証一部において、時価総額が20億円未満であり、その状態が9ヶ月以上続いた場合に二部降格となります。また、時価総額が10億円未満であり、その状態が9ヶ月以上続いた場合は、上場廃止となります(実際にはもっと色々ルールがあります)細かいルールがあります。

自己株式取得ってなに?

自己株式取得とは、株式会社が株式市場に出回っている自社の株式を入手することです。通常は既存の株主にお金を払って売ってもらう「自社株買い」によって自己株式取得を行います。

購入した株式はそのまま消却する(株式を消滅させて、二度と市場に戻さない)こともできますし、しばらく保有した後にまた別の投資家に売却することも可能です。自己株式取得は、株式会社と投資家の双方にメリットをもたらします。

株式会社のメリット

自己株式取得によって株式会社が得られる主なメリットは以下の3つです。

  • 各種指標を改善できる
  • 敵対的買収を防げる
  • 株価を上昇させられる

株式会社が自己株式を取得すると、市場に出回っている株式の数が減ります。例えば、発行済株式数が100万株の株式会社が10万株自社株式を取得した場合、市場に出回っている株価は100万株から90万株になります。

一方、自社株買いをしてもしなくても、その会社の当期純利益は一緒です。従って、自社株買いを行うと、市場に出回っている株式1株あたりの純利益が大きくなります。

1株あたりの純利益は大きい方が投資家にとって望ましいため、多くの投資家は自己株式取得を良いニュースと捉えます。するとその株式会社の株価が上がり、投資先としての魅力が高まります。

また、株式を取得して消却しなかった(保有し続けた)場合、外部の第三者に株式を独占される可能性が低くなり、経営の独立性を保つことが出来ます。

投資家のメリット

自己株式取得によって株式会社が得られる主なメリットは前述の通り、株価が上昇することです。また、1株あたりの利益が増加するため、配当金も期待できます。

株式分割って何?

株式分割とは、すでに発行されている株式を分割することです。例えば、発行済株式数が10万株、株価が6000円の株式があるとします。この株式を20万株、あるいは30万株といったような形で分割するのが株式分割です。

仮に株式を20万株(2倍)に分割した場合、株価は3000円(2分の1)になります。株式をn倍に分割した場合、株価は1/nになるため、株式分割の前後で資産上の変動はありません。

ならば株式分割をする意味は無いのではと思われるかもしれませんが、株式分割にはメリットがあります。

株式分割は株式の流動性を上げ、買いやすくする効果がある

例えば、発行済株式が10万株、株価が6000円の株式が存在するとします。この株式の単元株(最低購入単位)が100株だった場合、最低でも60万円を用意しなければなりません。こんなにまとまった大金は用意できないという個人投資家は多く、投資の活性化を妨げる原因となります。

しかし、仮にこの株式が10倍の株式分割を行い、発行済株式が100万枚、株価が600円に慣れば、6万円で買えるようになります。これならば個人でも十分に買える金額であるため、投資が活性化します。また、株式の数が増えることによって、それを売り買いしたいという人の数が増え、流動性(売りやすさ・買いやすさ)がアップします。

まとめ

  • 会社には4つの形態がある
  • 会社において無限責任社員は無限の責任を負う
  • 株式会社は最も出資を集めやすいが、そのハードルも高い
  • 株式を上場することには大きなメリットがあるが、ハードルも高い
  • 自社株式取得は買収を防ぎ、株価を上げる効果がある
  • 株式分割は株式の流動性を上げ、買いやすくする効果がある

株式会社のルールがわかれば、株式投資はより勝ちやすくなります。今までなんとなくしか知らなかったという知識が、この記事で再確認していただけたのならば幸いです。

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